文/欧阳柳生
在提升产业并购的成功率这件事情上，上市公司的实控人绝对是“关键少数”。实控人，如果能将愿景方向、人与组织、商业模式、文化土壤等战略层面的工作做到位，产业并购自然不会差
一家企业的样子就是其实际控制人的愿景和价值观的复刻！在提升上市公司产业并购成功率这件事情上，实控人是“牛鼻子”所在，牵住了“牛鼻子”，我们就在战略层面获得了很大的胜率。
上市公司产业并购的典型陷阱
上市公司的实控人在领导推进产业并购的过程中，究竟会遇到哪些典型陷阱呢？
很多上市公司作为一个实体所开展的并购，本身不是产业并购，因为并不是从产业逻辑和需求出发，而是直奔推高市值去的。诚然，产业并购的成果最终会体现在市值上，但市值是产业并购的结果，不是初衷和起点。
很多上市公司做并购没有清晰的战略作为牵引，或者说，并购决策更多是“拍脑袋”拍出来的。例如，有实控人和机器人、半导体、人工智能、生物医药等处于风口的行业大佬聚会后，旋即召集团队说要进军这些领域；再如，看到有上市公司收购“风口”资产，或者被“风口”资产所并购，市场反应很好，有实控人就赶紧拍板、要做同类型并购，并向全市场释放信号。
很多上市公司在开展产业并购的过程中，没有正式的专业化团队，甚至连部门的名号都没有，有的是各种“委员会”等虚拟组织，大有“宁为内生增长配置三千人，不为外延并购招聘三个人”的架势。这样一来，并购主要依赖外部的机构来完成，从而给上市公司的产业并购造成很多隐患。
很多上市公司推进产业并购时并不清楚选择什么样的商业模式，一上来就与各种投资公司搞并购基金，以为可以依靠外部机构的专业投资能力辅助自己完成产业并购。但是，在上市公司不是非常清晰自己如何做并购、为什么要请外部投资机构的情况下，这样的合作很多时候会倒逼上市公司为了并购而并购，或者仓促作出错误的并购决策。
很多上市公司的实控人是技术、销售等领域出身，习惯了以内生模式推动企业成长，对花钱并购外部资产天然会有恐惧感或不确定感，在自身战略不坚定的情况下，做并购时往往畏首畏尾、裹足不前。
上述问题会造成哪些后果呢？并购的失败率本来就很高，A股上市公司一旦做并购不得法，失败率更高。2013年至2016年，大批上市公司在各种因素的推动下开展以市值为目标的并购，许多公司最终沦为纾困对象，进而导致控制权通过拍卖、出售等方式旁落他人。
不仅如此，许多上市公司的并购在对赌期结束后业绩出现断崖式下滑甚至直接亏损，产生大额商誉减值，进而引发股价下滑、质押股份被平仓、控制权被出让；许多上市公司盲目追求打造“第二增长曲线”，却在并购自己不懂的行业资产之后，导致原有的“现金牛”业务被严重拖累，上市公司整体从此一蹶不振；许多上市公司自上市以来几乎没有做过外延并购，几乎失去了上市公司作为一个资本运作平台的本来功能。
还有不少往昔风光的龙头上市公司，在行业周期下行或者监管政策变化的情况下，急急忙忙以并购方式寻求困境突围。殊不知，企业本来可以在刚上市时从容筹划并购，实现外延有机增长，但由于实控人缺乏远见，最终在并购这件事上连滚带爬、进退失据。
实控人，请把并购战略做好
要成功应对上市公司生存和发展面临的挑战，实控人推动企业打造外延资本配置的能力，就成为一项非常紧迫的任务。那么，实控人应该怎么做呢？有很多的办法，也有很多的路径，其中最科学、最有效的选择是把并购战略做好。
没有清晰而准确的定义，就没有坚决和正确的行动。在并购这件事情上，战略的内涵包括愿景方向、人与组织、商业模式、文化土壤。所谓把并购战略做好，就是在这四个方面下真功夫、苦功夫，从顶层设计层面搭建好，这是一个实控人的主要工作内容。公司在执行并购过程中的策略、战术、路径自然会与战略对齐，战略落地也就实至名归。
愿景方向
在确定并购战略方向这件事情上，实控人没办法只依靠外部的咨询机构来解决，只能靠自己，需要深度调研、深思熟虑。
第一，在嘈杂喧闹的商业环境里，实控人应尽可能让自己冷静下来，去观照自己的内心，找到做企业的初心，并由此唤醒自己的使命感。实控人唯有找到自己的使命，才能勾画清晰的愿景，确定企业的战略方向(靠直觉、靠洞察、靠悟性)，并生发巨大的、无坚不摧的愿力，帮助其在经营企业的过程中克服各种困难。这样的战略方向无疑蕴含着非常强大的战略定力。
第二，在这个基础之上，实控人与高管团队组织相关资源对外部市场进行自上而下的案头分析以及自下而上的“草根”调研，根据这些信息在公司内部进行多轮沙盘推演，同时，借用专业外脑和AI技术辅助决策，可以得出初步的假设。
第三，回到市场中，对拟并购进入的市场标的进行调研并长期跟踪，其间不断复盘并根据市场反馈即时校准，甚至不排除推翻过往下了很大功夫得出的结论。
第四，通过中小规模的并购进一步测试、验证战略的正确性。经过前期准备，一般情况下在这一环节中推翻先前战略方向选择的可能性较小。
举个例子，号称“并购之王”的跨国企业丹纳赫，在确定平台型的并购战略方向时，其创始人罗尔斯兄弟、董事会成员与CEO都会深度参与，并最终拍板。在这个过程中，决策以公司内部团队为主，也会引入外部的咨询机构辅助。确定好市场方向后，罗尔斯会挖掘所有符合并购标准的目标公司，尤其是先期需要并购的“锚定资产”，再经过以年为单位的较长时间跟踪，等待合适时机、迅速发起并购。
A股上市公司实控人在制定战略方向时一定要有足够的耐心，不能只是公司内部讨论讨论、研究研究，团队通过归纳推理搞出一个一两百页、逻辑自洽的PPT，然后向董事会汇报，就把战略方向定下来。虽然这样做比单纯“拍脑袋”好一些，但由于实控人缺乏深度洞察，缺乏颗粒度很细的调查研究，缺乏和团队进行有数据、有逻辑、民主开放的沙盘推演，仅靠这种方式确定的战略方向不符合实际的情况非常普遍。
人和组织
在公司规模不是特别大、尚未形成产业并购文化时，对于战略性产业并购，实控人需要牵头组建专业化的并购团队，形成“业务线+并购线”的组织形态，推动公司外延式增长。
其间，尤其要找到真正懂并购的人才(是精通并购生意，而不仅是懂得合规、财务或并购交易)负责战略并购部门，由其来具体操盘整个产业并购事项；同时，并购团队成员应具有产业和金融的复合背景，从而能更好地理解公司业务战略，并从解决产业问题的视角设计交易方案，推动并购交易落地。
实控人还需要将业务条线的负责人(通常负责某个具体业务平台，上市公司副总裁级别)纳入并购团队中，让其深度参与并购战略制定、市场选择、内生标的池构建、业务尽调、并购决策、并购后整合等环节，并对所在业务条线并购的最终结果负责。为什么需要这么做？通常情况下，在公司举足轻重、有一定担当的副总裁能够从业务视角为产业并购保驾护航，但对于这样的关键人物，并购团队往往很难全面调动，需要实控人亲自出马。
以丹纳赫为例，业务平台的总裁在整个并购的过程中发挥非常重要的作用。如果一项并购交易得不到业务平台总裁的认可、承诺，那么这项并购交易是无法被通过的，因为业务平台总裁对并购交易的最终结果负责。
商业模式
产业并购时代，实控人应该选择什么样的并购商业模式呢？其实，产业并购本身就是最好的商业模式。具体地说，就是以卓越运营的内生增长体系为基础，将这种运营能力通过产业并购的方式外溢并复制到被并购标的中去，形成内生有机增长和外延有机并购的相互转化和增强的正反馈，进而实现运营复利和资本复利的乘数效应。
卓越运营和战略并购相结合的商业模式，要求上市公司既要打造出高质效、可复制、可输出的运营体系，还要构建科学的并购体系——在并购执行层面做好控制权转让的投资、交易、运营。
丹纳赫就是持续改善的卓越运营和战略性的外延有机并购相结合的典范。在实控人的强力推动下，丹纳赫经过41年的时间形成了一套西方排名第一的精益运营体系。这套体系既服务于企业的内生增长，又不断改善并购的流程，并且在并购后的整合中发挥关键作用。
所以，A股上市公司实控人选择实施产业并购，对企业长期发展而言是一种能产生巨大复利效应的商业模式。
文化土壤
从某种意义上说，企业文化土壤几乎就是实控人价值观的代名词。实控人有怎样的价值观，整个公司就有怎样的文化氛围。那么，如何培育产业并购文化呢？
首先，实控人要在公司里将产业并购上升为与内生增长等量齐观的位置，推动从高管到中层形成通过外延发展实现企业增长的意识。这样一来，团队在考虑公司发展时就会增加一个外延并购的视角，有意识地关注那些与公司合作的企业、竞争对手以及其他相关企业，将这些企业纳入潜在并购标的的视线范围，也会考虑是不是可以通过并购进入新的市场，等等。
其次，实控人还需要将谦卑、分享、自我革新、追求卓越和复利的价值观融入公司文化中去。“圣人行不言之教”，培育文化土壤不是靠实控人怎么说，更重要的是靠实控人怎么做，“有样学样”就是这么简单。
愿景方向、人与组织、商业模式、文化土壤，基于并购战略而言，上市公司的实控人要做的主要就是这些，做到位了，产业并购自然不会差。
作者系资深产业并购人士，曾就职于戴尔电脑、丹纳赫等外企，后供职于券商投行并购部与上市公司战略投资部
复审｜张磊
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